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上海城投控股股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

  证券代码:600649 简称:(,)编号:临2013-010

  上海城投控股股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海城投控股股份有限公司(以下简称“公司”)2013年3月18日以书面方式向各位董事发出了召开第七届董事会第十九次会议的通知。会议于2013年3月28日上午9:00在公司会议室(上海市浦东南路500号39楼)以现场与通讯相结合的方式召开,会议由董事长先生主持。本次会议应出席董事11人,实际出席董事11人,其中、王巍、冯肃伟董事采用通讯方式表决。公司3名监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关、法规和公司章程的规定。

  会议审议并一致通过了如下事项:

  1、公司2012年度董事会工作报告;

  2、公司2012年年度报告及摘要;

  3、2012年董事、监事报酬和独立董事津贴的议案;

  2013年度公司拟支付独立董事津贴标准为每人8万元人民币(税前),此外独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。其他董事和监事均不以担任董事和监事职务领取公司报酬。

  4、公司全资子公司环境投资收购控股子公司环境集团下属南京项目的议案;

  公司全资子公司环境投资拟通过协议方式收购控股子公司环境集团下属南京环境再生能源有限公司100%股权。该项目中人员原劳动关系不变,不涉及债务调整。以2012年10月31日为基准日,南京项目公司全部权益评估值为39390.00万元,最终交易价格将按备案为准。

  5、公司2012年度决算和2013年度财务预算报告议案;

  6、公司2012年度利润分配预案;

  经审计,母公司2012年度实现净利润713,672,844.04元,提取10%法定盈余公积金71,367,284.40元,加上年度未分配利润2,850,494,860.99元,其他转入270,998,005.33元,扣除2011年度现金与股票红利分配804,332,375.05元,2012年度可分配利润合计为2,959,466,050.91元。

  2012年度利润分配预案为:拟以公司2012年末的总股本2,987,523,518股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利1.5元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。

  7、公司2012年度计提资产减值准备及核销资产的议案;

  根据公司聘请的资产评估公司对上海百玛士绿色能源有限公司(以下简称“普陀项目公司”)进行的企业价值减值测试评估的结果,按照谨慎性原则,并结合普陀项目公司债务情况进行测算,公司2012年度拟计提资产减值准备182,160,573.06元,其中:对公司及振环实业往来借款计提的减值准备分别为56,482,487.85元和30,548,900.92元,对银行借款担保计提预计负债95,129,184.29元。

  8、公司2012年度日常关联交易执况及2013年度预计日常关联交易议案;

  本议案内容详见公告(临2013-011)

  9、2013年度公司及子公司综合授信及融资计划的议案;

  公司及所属子公司2013年度向各银行申请综合授信合计83.60亿元,用于贷款、信托、保函、票据等融资方式。同时,拟通过信托或证券公司滚动发行信托计划、各类资管产品等筹集资金,融资余额不超过30亿元。董事会授权董事长在上述额度内,根据公司实际资金需求状况,具体批准办理相关融资事宜。

  10、控股股东上海城投为公司发行信托计划提供担保的议案;

  公司计划向保险资金发行信托产品20亿元,期限为7年,为保障性住房项目开发筹集资金。本次发行拟请公司控股股东上海市城市建设投资开发总公司提供担保,出具无条件不可撤销的连带责任担保函。公司将一次性向上海城投支付担保费400万元。

  11、公司全资子公司置地集团为韵意房地产开发有限公司公积金贷款提供担保的议案;

  本议案内容详见公告(临2013-012)

  12、公司2012年度内部控制自我评估报告;

  详见公司《》附件。

  13、公司支付2012年度会计师事务所报酬及续聘会计师事务所议案;

  公司拟向普华永道中天会计师事务所支付2012年度审计费用人民币160万元,其中:公司本部60万元,置地集团85万元,新江湾城公司15万元。公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度会计报表审计机构。

  14、公司2012年度独立董事述职报告;

  详见公司《2012年年报》附件。

  15、修订公司《章程》的议案;

  16、公司2012年度社会责任报告;

  详见公司《2012年年报》附件。

  上述第1、3、5、6、8、9、13、14、15项议案需提请股东大会审议。

  上述第8项、第10项议案为关联交易议案,根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,与本次交易有关联关系的孔庆伟、陆建成、周浩、安红军、王岚、王家樑6名董事在表决时予以了回避,5名独立董事均作了同意的表决。

  特此公告。

  上海城投控股股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十八日

  证券代码:600649 股票简称:城投控股 编号:临2013-011

  上海城投控股股份有限公司

  2013年度预计日常关联交易的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2012年日常关联交易情况

  公司2011年度股东大会审议通过了公司2012年预计日常关联交易议案,预计2012年全年发生日常关联交易52,794万元,实际2012年发生67,055万元,主要情况如下:

  1、预计销售商品、提供劳务类关联交易29,754万元,实际发生该类关联交易44,900万元,主要是由于控股本部合流污水一期资产转让实际交割时间比预计延后了六个月,根据原合同确定的单价收取的污水输送费增加所致;

  2、预计发生购买商品、接受劳务类关联交易22,096万元,实际发生该类关联交易21,234万元;

  3、预计发生租赁类关联交易944万元,实际发生该类关联交易921万元。

  二、2013年度日常关联交易计划

  由于业务经营需要,2013年内仍将发生日常关联交易事项,为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作,现根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定,对公司2013年度主要日常关联交易项目进行预计,具体情况如下:

  2012年公司现有业务预计发生的日常关联交易53,655万元,其中:与控股股东及其子公司间发生的关联交易48,504万元,与公司高管担任其董事的联营企业间发生的关联交易5,151万元。

  (一)销售商品、提供劳务类关联交易

  2013年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计30,345万元,其中:

  1、向上海环境物流有限公司、上海水域环境发展有限公司、上海东安海上溢油应急中心有限公司、上海老港废弃物处置有限公司、上海环境实业有限公司、上海康环固体废物处置有限公司、上海市固体废物处置中心销售油品,预计交易金额13,010万元;

  2、向上海义品置业有限公司提供项目受托管理服务,预计交易金额8,500万元;

  3、为上海新江湾城投资发展有限公司提供项目受托管理服务,预计交易金额4,931万元;

  4、为上海老港固废综合开发有限公司提供运营管理服务,预计交易金额2,571万元;

  5、为上海市城市建设投资开发总公司提供项目代建、项目受托管理服务,预计交易金额890万元;

  6、为上海老港固废综合开发有限公司提供项目代建服务,预计交易金额168万元;

  7、为上海市城市建设投资开发总公司、上海市城市排水有限公司、提供劳务等服务,预计交易金额110万元;

  8、为上海环境实业有限公司提供渗沥液处置服务,预计交易金额100万元;

  9、为上海城投污水处理有限公司、上海城投城桥污水处理有限公司提供污泥处理服务,预计交易金额65万元。

  (二)购买商品、接受劳务类关联交易

  2013年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易21,784万元,其中:

  1、上海市环境工程设计科学研究院有限公司向公司供应设备,提供渗沥液处理工程设计施工一体化总承包及设计、技术咨询服务等,预计交易金额15,095万元;

  2、向上海市城市建设投资开发总公司支付新江湾C4项目大市政配套费,预计交易金额3,214万元;

  3、上海环境工程技术有限公司、上海市市容环境卫生汽车运输处、上海市固体废物处置中心、上海东飞环境工程服务有限公司、上海城投城桥污水处理有限公司、上海环源实业发展有限公司为公司提供灭蝇除臭、污泥运输处置、污水处理、炉渣运输处置、渗沥液运输处置、飞灰处置、保安、保洁、劳务等服务,预计交易金额3,127万元;

  4、向上海中心大厦置业管理有限公司支付物业管理费348万元。

  (三)其他关联交易

  2013年预计发生其他关联交易1,526万元,其中:

  1、向上海市城市建设投资开发总公司租赁办公楼,预计支付租金910万元。

  2、将办公楼租赁给上海诚鼎投资管理有限公司、上海阳晨投资股份有限公司、上海城投资产经营有限公司、上海市固体废物处置中心、上海老港固废综合开发有限公司,预计租金收入616万元。

  三、关联关系及主要关联方基本情况

  上述企业包括本公司的控股股东上海市城市建设投资开发总公司及其全资和控股企业,以及公司高管兼任董事的企业,与本公司发生的日常交易构成了关联交易。相关关联企业的基本情况如下:

  1、上海市城市建设投资开发总公司

  法定代表人:孔庆伟;注册资本:人民币204.06亿元;住所:上海市永嘉路18号;持有本公司股权比例为55.61%。

  2、上海中心大厦置业管理有限公司

  法定代表人:波;注册资本人民币:500万元;住所:上海市浦东南路500号23楼

  3、上海市城市排水有限公司

  法定代表人:葛惠华;注册资本:人民币18.6178亿元;住所:上海市宜山路1121号。

  4、上海城投资产经营有限公司

  法定代表人:;注册资本人民币:21.95亿元;住所:上海市永嘉路18号。

  5、上海环境实业有限公司

  法定代表人:陆建成;注册资本人民币:6亿元;住所:上海市宜昌路132号。

  6、上海新江湾城投资发展有限公司

  法定代表人:中;注册资本人民币:1亿元;住所:上海市国浩路701号301室。

  7、上海义品置业有限公司

  法定代表人:刘强;注册资本人民币:3.8亿元;住所:上海市浦东新区三林路338号2幢201室。

  8、上海环境工程技术有限公司

  法定代表人:吴俊广;注册资本人民币:6,000万元;住所:上海市普陀区梅岭北路286号。

  9、上海东飞环境工程服务有限公司

  法定代表人:袁述民;注册资本人民币:1,015万元;住所:浦东新区机场镇陈胡村三组。

  10、上海诚鼎投资管理有限公司

  法定代表人:安红军;注册资本人民币:500万元;住所:浦东南路500号39楼。

  11、上海市市容环境卫生汽车运输处

  法定代表人:黄裕强;注册资本人民币:2,000万元;住所:上海市中山北路2626弄8、10、12号底层。

  12、上海市固体废物处置中心

  法定代表人:汪力劲;注册资本人民币:9,400 万元;住所:上海市虹桥路1881号2楼。

  13、上海城投污水处理有限公司

  法定代表人:麦穗海;注册资本人民币:35,396万元;住所:浦东新区龙东大道1851号。

  14、上海城投城桥污水处理有限公司

  法定代表人:;注册资本人民币:4100万元;住所:崇明县岱山路19号。

  15、上海市环境工程设计科学研究院有限公司

  法定代表人:赵爱华;注册资本人民币:1000万元;住所:石龙路345弄11号。

  16、上海老港固废综合开发有限公司

  法定代表人:陆建成;注册资本人民币:71,505万;住所:浦东新区老港良欣路456号1幢445室。

  17、上海环境物流有限公司

  法定代表人:庄永祥;注册资本人民币:1亿元;住所:上海市谈家渡路69号A楼108室。

  18、上海老港废弃物处置有限公司

  法定代表人:赵进;注册资本人民币:13,257万元;住所:上海市南汇区中港镇东首。

  19、上海水域环境发展有限公司

  法定代表人:吴俊广;注册资本人民币:4,600万元;住所:上海市国顺东路24号三层。

  20、上海东安海上溢油应急中心有限公司

  法定代表人:腾银宝;注册资本人民币:35万美元;住所:上海市国顺东路24号三层。

  21、上海环源实业发展公司

  法定代表人:舒宗祥;注册资本人民币:664.54万元;住所:普陀区谈家渡路69号2号楼。

  22、上海康环固体废物处置有限公司

  法定代表人:汪力劲;注册资本人民币:3,040万元;住所:嘉朱公路2395号。

  23、上海阳晨投资股份有限公司

  法定代表人:顾,注册资本:人民币24,459.6万,住所:上海市桂箐路2号

  四、定价政策和定价依据

  关联交易价格的定价原则:根据行业特点,有政府指导价的,根据政府指导价确定;没有政府指导价的,参照市场或同行业价格水平确定;满足交易双方合理的生产经营成本和收益。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、油品销售、电梯采购、物业管理、办公楼租赁、工程咨询、污泥、污水、炉渣、渗沥液、飞灰处置等业务形成了日常持续性关联交易。其中主要的交易涉及了环境保护、项目管理等专业领域,采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目管理水平。

  上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则,并能严格执行相关协议,因此,不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司主营业务的健康稳定发展。

  六、关联交易的审议程序及事后报告程序

  1、审议程序

  上述关联交易在日常经营中持续发生,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,需提请公司董事会和股东大会审议。

  关联董事在董事会审议时回避表决。公司独立董事基于自身的独立判断,进行事先审议,并需对上述关联交易发表独立意见。

  上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

  2、事后报告程序

  (1)公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下,授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

  (2)公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告,在下一年度股东大会上对2013年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。

  (3)公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行披露。

  (4)公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为,按照有关法律、法规的规定程序进行。

  本事项已获得公司第七届董事会第十九次会议审议通过,与本次交易有关联关系的孔庆伟、陆建成、周浩、安红军、王岚、王家樑6名董事在表决时予以了回避,5名独立董事均作了同意的表决。

  本事项尚需获得公司股东大会通过。

  特此公告。

  上海城投控股股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十八日

  证券代码:600649 股票简称:城投控股 编号:临2013-012

  上海城投控股股份有限公司

  关于全资子公司置地集团为韵意房地产

  开发有限公司公积金贷款提供担保的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人:韵意房地产开发有限公司

  担保金额:人民币62,000万元

  本次担保协议未提供反担保

  公司不存在担保逾期事项。

  公司全资子公司上海置地(集团)有限公司的全资子公司上海韵意房地产开发有限公司为建设松江洞泾南拓展42-01地块保障房项目,拟向上海市公积金中心申请委托贷款6.2亿元,并申请由股东方置地集团为其提供担保。具体情况如下:

  一、担保情况概述

  被担保人:上海韵意房地产开发有限公司(以下简称“韵意公司”)

  债权人:上海市公积金中心

  担保金额:人民币62,000万元

  经上海市住房公积金管理委员会批准,韵意公司洞泾南拓展42-01经济适用房项目获得上海市公积金中心总额6.2亿元委托贷款(代理银行为上海市分行营业部),利率为4.95%,期限不超过三年,保证方式为该项目在建工程抵押及置地集团担保,贷款用于该项目的开发建设。

  二、被担保企业基本情况

  韵意公司成立于2002年12月9日,法定代表人:高月龙,注册资本:人民币35,000万元,经营范围:房地产开发与经营,建筑材料,装潢材料批发零售(涉及许可经营的凭许可证经营)。截止2012年12月31日,韵意公司总资产为人民币25.60亿元,负债为人民币22.59亿元,净资产为人民币3.01亿元。

  韵意公司目前开发的洞泾南拓展42-01地块经济适用房项目总投资人民币8.9亿元,由13幢18F--28F 的高层住宅组成,占地面积50,396 m2,总建筑面积151,784 m2,其中,住宅面积122,450 m2,地下建筑面积18,293 m2,配套公建面积3,194 m2,居住总户数1,991户。截止2012年12月31日,项目累计已完成投资2.51 亿元。

  三、担保协议的主要内容

  置地集团为韵意公司为洞泾南拓展42-01经济适用房项目向上海市公积金中心申请的总额6.2亿元委托贷款提供担保,贷款用于该项目的开发建设。本次担保协议未提供反担保。

  四、董事会意见

  董事会一致认为,由置地集团为韵意房地产开发有限公司提供担保,有利于降低项目的融资成本,确保项目进度,且本次担保在集团授信额度内,不产生担保费用。

  五、公司累计对外担保情况

  截至2012年12月31日,公司及控股子公司累计对外担保总额5.74亿元(均为公司所属环境集团对其子公司和联营企业提供的担保),占公司经审计2012年末净资产的比例为4.24%,若含本次申请对外担保,则累计对外担保总额为11.94亿元,占公司经审计2012年末净资产的比例为8.82%。

  特此公告。

  上海城投控股股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十八日

  证券代码:600649 股票简称:城投控股 编号:临2013-013

  上海城投控股股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海城投控股股份有限公司(以下简称“公司”)2013年3月18日以书面方式向各位监事发出了召开第七届监事会第八次会议的通知。会议于2013年3月28日上午9:00在公司会议室(上海市浦东南路500号39楼)召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  一、会议主要审议了如下事项:

  1、公司2012年度董事会工作报告;

  2、公司2012年年度报告及年报摘要;

  3、2012年董事、监事报酬和独立董事津贴的议案;

  4、公司全资子公司环境投资收购控股子公司环境集团下属南京项目的议案;

  5、公司2012年度财务决算和2013年度财务预算报告议案;

  6、公司2012年度利润分配预案;

  7、公司2012年度计提资产减值准备及核销资产的议案;

  8、公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度预计日常关联交易议案;

  9、2013年度公司及子公司综合授信及信托融资计划的议案;

  10、控股股东上海城投为公司发行信托计划提供担保的议案;

  11、公司全资子公司置地集团为韵意房地产开发有限公司公积金贷款提供担保的议案;

  12、公司2012年度内部控制自我评估报告;

  13、公司支付2012年度会计师事务所报酬及续聘会计师事务所议案;

  14、公司2012年度独立董事述职报告;

  15、修订公司《章程》的议案;

  二、会议主要审议并一致通过了如下事项:

  1、公司2012年度监事会工作报告;

  2、公司2012年度社会责任报告。

  上述《2012年度监事会工作报告》需提交公司股东大会审议。

  三、监事会对公司2012年年度报告的审议意见

  根据《证券法》第68条规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》要求,对董事会编制的上海城投控股股份有限公司2012年年度报告全文进行审核后认为:公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定;报告的内容和格式符合中国和上海证券交易所的各项要求,所包含的信息能客观、真实、公允地反映公司2012年年度经营管理和财务状况等事项;且在审议该报告前,没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。普华永道中天会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

  特此公告。

  上海城投控股股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十八日